Přelomové rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR v otázce formy plné moci

Dne 27. 11. 2014 vydal Nejvyšší soud České republiky v řízení vedeném pod sp. zn. 29 Cdo 3919/2014 rozhodnutí, v jehož odůvodnění zaujal přelomové stanovisko k otázce formy plné moci dle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

Dle ustanovení § 441 odst. 2 občanského zákoníku platí, že vyžaduje-li se pro právní jednání zvláštní forma, udělí se v téže formě i plná moc. To například znamená, že vyžaduje-li zákon pro určité jednání formu notářského zápisu, musí i zmocnitel, který má v úmyslu nechat se při daném právním jednání zastoupit, udělit plnou moc ve formě notářského zápisu. Dosud praxe dovozovala, že pokud není v daném případě plná moc udělena ve formě notářského zápisu, není platná a na jejím základě nemůže zmocněnec za zmocnitele učinit ani právní jednání, pro nějž byla udělena.

Dané ustanovení působilo a stále působí nemalé komplikace zejména v oblasti obchodních korporací. Kupříkladu v případě společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem je díky danému ustanovení prakticky zamezeno tomu, aby se takový jediný společník při přijetí rozhodnutí, jež vyžaduje formu notářského zápisu, nechal zastoupit advokátem a sám se přitom k notáři nemusel dostavit.

Nicméně, Nejvyšší soud ČR v odůvodnění výše uvedeného rozhodnutí dospěl k závěru, že i tam, kde by dle litery zákona měla mít plná moc formu notářského zápisu, postačí, je-li plná moc udělena alespoň v písemné formě s úředně ověřeným podpisem. Smyslem ustanovení § 441 odst. 2 občanského zákoníku je totiž dosažení jistoty v otázce totožnosti zmocnitele. K tomu plná moc s úředně ověřeným podpisem vždy postačí.

Tímto by měla být vyřešena svízelná situace, do níž se současná (zejména) korporátní praxe dostala. Plných mocí ve formě notářského zápisu již zřejmě nebude zapotřebí.

Přesto, autor článku upozorňuje, že se jedná o první rozhodnutí takto vysoké soudní autority zaujímající postoj k dané otázce. Je třeba podotknout, že odůvodnění rozhodnutí staví smysl zákona nad jeho výslovné znění, což značí, že není vyloučeno pozdější rozhodnutí odlišného senátu Nejvyššího soudu ČR, které zaujme stanovisko opačné.

Jistotu by mohla přinést teprve novela občanského zákoníku, která by předmětné ustanovení změnila v duchu právního názoru senátu 29 Cdo Nejvyššího soudu ČR.

Mgr. Filip Kyjovský